淞沪会战失败后,一个逃兵、一个戏子和一个女学生组成奇怪的组合,他们要穿越三百里敌占区,只为把一面残破的军旗送回后方。
1937年,上海沦陷。新兵蛋子狗剩在溃败中与部队走散,成了“逃兵”。他遇到了在废墟中唱戏的刀马旦秋云,以及失去了家人的女学生林书瑶。三人捡到一面残破的国民革命军军旗,林书瑶坚持要把它送到南京,证明“那支部队没有全灭”。在日军重重封锁中,他们扒火车、钻地道、躲炮火。狗剩曾想放弃,但看到秋云用身体护住林书瑶时,他重新拾起枪。在最后过江时,为了引开追兵,秋云在芦苇荡中高唱《穆桂英挂帅》,壮烈牺牲。狗剩和林书瑶最终将旗帜插上渡江的船头。
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